Als der CIA-Agent Pope ums Leben kommt, muss sein Vorgesetzter Wells zu drastischen Mitteln greifen. Die Erinnerungen des Agenten sollen in das Gehirn des Verbrechers Jerico übertragen werden. Denn mit Pope verliert Wells den Kontakt zum wichtigsten Informanten, um einen großen Terroranschlag zu verhindern. Nur wenn Jerico die Mission des CIA-Agenten fortsetzt, kann die Katastrophe noch abgewendet werden. Doch der Häftling ist unberechenbar. Durch einen Hackerangriff haben die USA die Kontrolle über ihr komplettes Waffensystem verloren. CIA-Agent Bill Pope (Ryan Reynolds) ist der Einzige, der den Verantwortlichen kennt. Und der geniale Programmierer Jan Strook, genannt "The Dutchman" (Michael Pitt), ist nun ein gefragter Mann. Der Anarchist Xavier Heimdahl (Jordi Mollà) plant einen Terroranschlag und will den Hacker unbedingt ausfindig machen. Zwar gelingt es Heimdahl, Pope zu fassen, doch trotz Folter schweigt er beharrlich. Als die CIA ihren Agenten endlich ausfindig gemacht hat, ist dieser bereits tot. Da es den Medizinern jedoch gelingt, seine Gehirnströme aktiv zu halten, entschließt sich Popes Vorgesetzter Quaker Wells (Gary Oldman) zu einer riskanten Operation. Der Neurowissenschaftler Dr. Franks (Tommy Lee Jones) soll die Erinnerungen des Agenten in das Gehirn eines anderen Menschen transferieren. Die Zielperson ist der gefährliche Häftling Jerico Stewart (Kevin Costner), der aufgrund seines Hirntraumas ideale Voraussetzungen für den Versuch bietet. Allerdings ist der gefühlskalte Killer eher an seiner Flucht interessiert, als für den Geheimdienst einen Terroranschlag zu verhindern. Doch nach der geglückten Operation machen sich neben den Erinnerungen nach und nach auch Popes Emotionen bemerkbar.