Michael Corleone, Sohn des verstorbenen Mafiapaten Vito Corleone, übernimmt die Geschäfte des Corleone-Clans. Rücksichtslos setzt er sich durch. Er versucht, seinen Einflussbereich auch auf das Gebiet der Spielkasinos auszudehnen, doch da stößt er auf erbitterten Widerstand. Sein New Yorker Partner Frankie Pentangeli nimmt es ihm besonders übel, dass er sich mit dem jüdischen Gangster und Spielhöllenbesitzer Hyman Roth zusammentut, um seine Macht zu vergrößern.
Nur knapp kann Michael Corleone einem Mordanschlag entkommen. Er vermutet Frankie Pentangeli hinter dem Mordversuch und schwört Rache. Um ein Casino-Geschäft mit dem korrupten Batista-Regime auf Kuba einzufädeln, reist er mit Hyman Roth auf die Karibikinsel. Dort erhält Michael Hinweise, dass sein eigener Bruder Fredo an dem Mordversuch auf ihn mitgewirkt haben muss. Doch zunächst lässt Michael Fredo unbehelligt.
Währenddessen hat Frankie Pentangeli erreicht, dass Michael Corleone vor Gericht erscheinen muss. Durch geschickt eingefädelte Intrigen kann Michael einen Freispruch aus Mangel an Beweisen erreichen. Nun kann er darangehen, seine Rachepläne in die Tat umzusetzen. Durch seine zunehmende Gewaltbereitschaft und seinen unbeugsamen Herrschaftsanspruch verliert Michael die Zuneigung seiner Ehefrau Kay, so dass er schließlich völlig alleine dasteht.