Im Jahr 48 vor Christus wickelt die ägyptische Königin Cleopatra den Römer Julius Caesar um den Finger, um ihren verlorenen Thron zurückzugewinnen. Nach Caesars jähem Ende tröstet sie sich mit Marcus Antonius. Der soll zwar aus politischen Gründen die Schwester von Octavian heiraten, doch der Staatsräson stehen Cleopatras Verführungskünste entgegen. Antonius schenkt ihr die römischen Ostprovinzen und nimmt sie zur zweiten Frau - was ihm Octavians Truppen auf den Hals hetzt ... Ein aufwendiger Monumentalfilm und Meilenstein der Filmgeschichte.
Nach siegreichen Feldzügen gegen Pompeius im römischen Bürgerkrieg in Ägypten angekommen, bekommt Caesar von Pharao Ptolemaios den Kopf seines Gegners auf dem Silbertablett serviert. Zwar ist der Pharao anzutreffen, nicht aber seine Schwester Cleopatra. Nach einem Mordversuch an ihrem Bruder hat man sie in die Wüste verbannt, heißt es. Doch schon bald erhält Caesar ein Geschenk von Cleopatra - einen Teppich, auf dem sie ihm zu Füßen liegt und ihn bittet, sie zur Herrscherin über Ägypten zu machen.
Ihr Bruder, der Pharao, lässt nichts unversucht, um seiner Schwester die Mitherrschaft streitig zu machen. Durch seinen Bediensteten Pothinus versucht er, sie zu vergiften, und wird zur Strafe verbannt. Cleopatra besteigt den Thron, geht eine Beziehung mit Caesar ein und bringt den gemeinsamen Sohn Caesarion zur Welt. Doch das Glück der beiden Großherrscher währt nicht lange: Nach dem feierlichen Empfang Cleopatras in Rom und der Ernennung Caesars zum Diktator auf Lebenszeit wird dieser bald getötet.
Von nun an wird Rom von Antonius und Octavian regiert. Antonius bittet Cleopatra um Unterstützung in einer bevorstehenden Schlacht und trifft sie in Tarsus, wo sie ein Bündnis zwischen Rom und Ägypten schließen und er ihrem Charme verfällt. Um die politische Ordnung nicht zu stören, soll er jedoch Octavians Schwester heiraten. Zum Leidwesen Cleopatras und der beiden Bündnispartner Ägypten und Rom ...
Reich an Wendungen erzählt "Cleopatra" vom Aufstieg und Fall einer legendären Frau, verkörpert von der Hollywood-Ikone Elizabeth Taylor.